矿机厂商转战美股上市,嘉楠耘智IPO怎成定局?

来源:财经网 作者:奚习习 2019/10/31

若仅从风险因素来看,嘉楠耘智此番申请上市并不比上一次更具优势,更糟的是,其利润还在上一个币价寒冬中遭遇大幅缩水,此番却为何频传今年11月正式挂牌上市是“胜券在握”?

矿机生产商嘉楠耘智于当地时间10月28日正式向美国证券交易委员会(SEC)递交了F-1招股文件,坐实了继此前港股IPO失败之后今年3月份以来频传的”嘉楠耘智再度冲击IPO上市”的种种传闻。而比特大陆近期在经历公司“法定代表人更替”风波之后,10月30 日早间随即被媒体爆出已经秘密递交上市申请。

据腾讯新闻《潜望》报道,在嘉楠耘智公布招股书的前一周,比特大陆已向SEC秘密递交了上市申请,保荐人为德意志银行,财经网·链上财经当即对这一消息进行求证,比特大陆方面回应称,不予置评。

而这也是继之前双双折戟港股IPO之后,两大头部矿机生产商再度在“上市”进程上的一次交锋。

一直以来几大头部矿机生产商对于“上市”进程的推进,在时间上基本都是前后脚的事情。也几乎在同一天,两大头部矿机厂商交替占据当天的热点话题。

在嘉楠耘智的初级招股书被公开之后,比特大陆被传正深陷“政变”风波之中,随后10月29日晚间,一张嘉楠耘智联席董事长孔剑平以纳斯达克为背景拍的照片被广泛流传,随即爆出嘉楠耘智已在纳斯达克上市的消息。而很快地,照片被辟谣是孔剑平之前参观纳斯达克的照片,与此次申请上市无关。据深链财经报道,该照片为嘉楠耘智高管8月份参观纳斯达克所照,目前还未正式上市,且据美股消息人士称,嘉楠耘智上市几乎已成定局,将于11月18日正式挂牌。

初步招股书刚刚发布,上市怎成定局?

就美股IPO注册过程来说,此次嘉楠科技提交的这份长达187页的IPO招股书和近60页的合并财务报表,仅为注册环节使用的初步招股书,并非正式招股书,也就是我们俗称的“红鲱鱼”,招股书首页顶部的特别说明必须用红墨印刷,以此提醒投资者这是一份非正式的招股书版本。

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根据武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授发表的一篇《美股IPO注册过程及注册成本》博客内容显示,美国IPO发审采用的是“注册制”,根据其1933年证券法律的完全披露条款部分,要求发行人必须填写一个注册报告提交给SEC。而注册报告是由公司委托的律师和会计师经过周密仔细准备、精心制作的注册登记文件。

注册报告大体由两个部分构成:初步招股书及注册说明书。它要求详尽地陈述公司首次公开发行的所有相关信息:公司业务产品/服务/市场;公司信息;风险因素;募资用途;高管及董事会成员;关联交易;发起人身份证明;财务审计报告。

正式招股书一般要求注明注册生效的时间、发行时间、发行价和其他相关信息。由于此次嘉楠耘智提交的仅是初步招股书,从其发行情况概括来看,嘉楠公司计划申请在美国纳斯达克全球市场(the Nasdaq Global Market)上进行以“ CAN”为代码的美国存托凭证(ADS)上市,每份ADS代表A类普通股,拟议的最高募资总额为4亿美元,但是首次公开募股的每股价格并未进行公开,发行规模也非最终确定的数字。

嘉楠耘智也在招股书首页的红字说明中表示:“本初步招股说明书中的信息不完整,可能会进行更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,不得出售这些证券。”

美国IPO上市难点:信息披露最为重要

此时距离今年7月底公众号“IPO早知道”最早爆出“嘉楠耘智已向SEC秘密递交上市申请”的消息也已经过去3个月。此前嘉楠耘智也尝试过多种渠道,多次寻求上市,但皆无下文。

2016年6月 ,嘉楠耘智试图“借壳”挂牌中国A股市场。深交所创业板上市公司鲁亿通电气曾发布公告称计划重大资产重组,拟作价30.6亿元收购嘉楠耘智现有14名股东手中的全部股权,此计划最终被深交所叫停。2017年8月,嘉楠耘智寻机挂牌新三板,在遭到全国股转公司与券商前后三轮反馈问询后作罢。2018年5月,嘉楠耘智拟以红筹形式在香港主板上市。直至6个月后,港交所官网将嘉楠耘智的上市申请归为“失效”一类 。

当时有观点认为,嘉楠耘智无法通过审批的原因在于“港交所对嘉楠耘智的业务模式和前景存在许多疑问”,嘉楠耘智赴港IPO夭折,除却港交所方面对加密货币行业一直抱有犹豫态度,还因为受到2018年加密货币的大幅度波动的影响,大幅度波动让港交所对比特币矿机商上市更为谨慎。

从此次嘉楠科技提交的初级招股书中“风险因素”部分可以看出,目前嘉楠耘智的盈利能力依然极大程度地受到比特币价格的波动、比特币网络交易费用波动、比特币开采的成本、比特币挖矿的奖励下降等与比特币挖矿的预期经济回报紧密相关的因素影响,这些因素均可能导致嘉楠耘智无法维持其规模和盈利能力。

嘉楠的招股书中显示,矿机收入为嘉楠公司的主要收入来源。在2017年、2018年和截至2019年6月30日的六个月中,比特币矿机以及其他比特币矿机零件和配件的销售额分别占总收入的99.6%、99.7%和99.4%。

而2018年比特币价格下跌导致矿机销量和机平均售价大幅下降,直接对嘉楠耘智对经营业绩和财务状况产生了重大不利影响。由于比特币价格仅在2019年第二季度才开始恢复并且嘉楠公司的业务总体上落后于比特币价格的上涨,因此截至2019年6月30日的6个月的收入也比之前截至2018年6月30日的6个月下降了85.2%。

另外,中国用户是其矿机最主要的客户。在2017年、2018年及截至2019年6月30日的6个月中,来自中国客户的收入分别占嘉楠耘智总收入的91.5%、76.1%及87.9%。因此中国监管环境中的任何对比特币挖矿的不利因素都可能对其矿机销售业务产生负面影响。

去年11月,嘉楠耘智赴港IPO申请因未获审批而过期“失效”。若仅从风险因素来看,嘉楠耘智此番申请上市并不比上一次更具优势。而更糟的是,其利润还在上一个币价寒冬中遭遇大幅缩水。

相较之下,此次嘉楠耘智申请美股上市,却为何频传今年11月中下旬正式挂牌上市是“胜券在握”?

万商天勤(上海)律师事务所合伙人张烽律师此前接受财经网·链上财经采访时曾分析过美国与香港在IPO上的差异。他表示,美国IPO属于注册制,重在监督信息披露的充分真实性,不能存在欺诈信息,没有其他的条条框框,而香港IPO虽然也称为注册制,但它还是有一定的实体标准,带有一些核准成分。

“ 虽然美国SEC在评估矿商上市申请时,也会考虑加密货币市场波动对矿机商的业务利润的影响,但SEC的关注点可能更偏重于公司如何准确地向投资者描述信息,具体投资风险由投资者自行把握,”他认为,“嘉楠耘智赴美上市的难点在于,他们是否能准确评估业务给投资者带来的收益以及风险。”。

而就此次嘉楠耘智的初级招股书及其公布的最新财务报表内容来看,如果依旧无法解决加密货币市场波动对其业务利润的巨大影响以及过度依赖单一矿机收入等矿机生产商长久以来一直存在的问题,那么无论是嘉楠耘智还是比特大陆,能在美国这一成熟的金融市场中得到一席之地的前提,首先在于其充分、准确、真实的信息披露。

张烽表示,矿机生产商上市并不存在实质上的障碍,并没有法律将矿机生产商定性为非法,主要问题在于其市场风险和盈利能力。美国的IPO的基本原则是要去如实披露信息,不能诱导、欺骗和欺诈投资者,由于矿机生产商的业务模式本身与之前相比并没有发生太大的变化,那么它们的风险就主要在于未来的市场增值能力、抗风险能力、投资机构的认可程度等。

加之,嘉楠耘智在招股书中表示,根据适用的《美国联邦证券法》,自身是一家“新兴成长型公司”(emerging growth company),有资格降低上市公司报告要求。这主要依据美国国会在2012年签署通过的“Jumpstart Our Business Startups Act”(JOBS法案),该法案旨在针对年收入总额不足10亿美元的新兴成长型公司,简化其上市流程并放宽信息披露要求。

对于传统公司的上市申请来说,对其信息披露的要求是非常详尽的,需要使其现金流能够被准确预测。但是由于矿机生产商与传统企业相比,其增长情况没有规律且增长体系较为脆弱,容易受到政策性因素、大环境、市场对区块链的认知和接受程度、技术本身的成熟度、监管政策和业务场景落地等诸多因素的影响。因此在适用“新兴成长型公司”的规则下,在一定程度上可以避免传统金融工具对其业务情况衡量造成的负面影响,给予了适当的灵活性。

另外,张烽认为目前这个阶段对外公开招股书正式宣告申请上市,与之前相比还存在一点最显著的不同,即国内对区块链技术应用(而不是单纯区块链概念炒作或者涉及虚拟货币交易的非法集资行为)的鼓励和大环境向好,这可能会让其他投资者和美国监管部门对其风险的判断与之前有所不同。

深链财经报道中提到,据华尔街知情人士透露,嘉楠耘智几个月前也曾秘密向SEC提交招股说明书,并通过了SEC的几轮问答,此后才公开招股说明书。

嘉楠耘智上一次港股IPO申请正值市场下行,加密货币价格下跌对矿机业务产生较大影响。而这一次,在经历今年第二季度开始整体市场行情回暖之后,嘉楠耘智、比特大陆等矿机生产商重燃上市的希望,而加之近来大环境有所改观,张烽表示明显可以感受到资金正在进场,重要的投资机构正在增资、增持,以此推动了整个行业在投资、研发、生产方面的能力和发展潜力的强化,也会增强整个行业的抗风险能力。

因此嘉楠耘智也选择了在这一时机公开招股书,美国市场对其上市的决定存在产生更正面的判断的可能。

AI业务或难成优势反拖后腿

而AI业务对于矿机生产商来说,一直是一个较有争议的存在。丁晓蔚博士对财经网·链上财经评价称,矿机厂商的AI芯片业务不靠谱。

业内人士对财经网·链上财经表示,具体来说芯片大体上分为三个流程:1.设计;2.制造;3.封测。嘉楠耘智和比特大陆均是属于无晶元IC设计厂商,目前国内的芯片厂大部分也都是这一类的,它们只能完成三个流程中的第一个环节。矿机厂商设计的IC需要由台积电、三星、STATS ChipPac等供应商来完成剩余的流程,即对芯片进行制造、封装和测试。

与AI芯片相比,业内人士评价称,设计ASIC矿机生产商本质上是比较低端的芯片企业。

招股书中提到,嘉楠耘智具备为客户提供整体AI解决方案的能力,包括AI芯片、算法开发和优化、硬件模块、终端产品和软件服务。截至2019年6月30日,嘉楠耘智已出货超过26,000个AI芯片及开发套件。然而此次公布的财报信息显示,嘉楠耘智AI产品在今年上半年仅盈利50万元,2018年下半年AI产品的收入为30万元。而在此之前,嘉楠耘智的AI类产品甚至一直无法产生收入。

由于芯片行业有较高的壁垒,需要理解整条供应链,大部分投资者可能并不具备相应的技术背景,理解难度较大,一般互联网企业或者算法厂商的标准,也很难套用在芯片硬件厂商上。所以对于芯片厂商来说,自身在芯片业务占据了主要的话语权。

比特大陆也早在2015年底就已经启动AI项目,但直至目前仍然成果有限,还一度引发质疑,认为詹克团主导发展AI策略是造成与吴忌寒产生分歧的原因之一。

虽然在嘉楠耘智招股书的风险因素中已经谈及“AI市场没有按照我们目前的预期发展,并且我们无法打入新的应用市场”,或是“ASIC可能无法发展为AI技术和应用程序的主流解决方案”等原因,其收入、增长前景和财务状况将受到重大的不利影响”。

但同时,嘉楠耘智指出自己的竞争优势之一是“业界第一家提供基于Risc-V架构的商用边缘计算AI芯片公司”,并且还将持续投资AI技术和推出AI产品列入其发展策略之中。在其风险因素中也指出了“我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们能否在AI市场成功扩展业务并渗透到新的应用市场”。另外在涉及此次招股书的多篇报道中,将嘉楠耘智标榜为已“转型”AI芯片厂商,凸显其AI芯片业务的重要性。

张烽认为,AI芯片还处在非常早期的阶段,可能未来是一个趋势,但是其应用场景还未出现。所以有意强调芯片业务的结果会是一把双刃剑。矿机厂商布局AI有摆脱长期以来主营矿机业务单一的需求,但是就美国市场而言,在此时申请上市的阶段以AI业务作为新的盈利增长点或者优势来申请上市,可能助益不大。反之,如果这个业务没做好,未来还可能会带来有意夸大或者信息不实的风险。

编辑: 奚习习
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